苏律师 幺九九 散散散二 散零二思
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母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。

在通常情况下，母公司和子公司都是通过有限责任原则成立的在法律上相互独立的法人实体，它们相互不承担法律责任。但在经济上，它们却又有着千丝万缕的联系。在资金、技术、品牌、高层管理人员以及发展战略上，母公司都控制和管理着各子公司，但一旦发生债务关系，根据法人有限责任原则，却只能由各该子公司独立对其债务负责，母公司不承担责任。这样，如果子公司破产，而其破产财产又很少，子公司债权人基本上得不到偿付的情况下，他们能否就母公司的财产提出债权要求，就成了一个非常复杂而又难以处理的法律问题。

我国公司法第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”可见，我国公司法对母公司与子公司的债务责任关系问题是持二者相互独立说，即母公司和子公司在法律上互相独立，各为独立的法人，各自独立承担其责任。也就是说，我国公司法在母子公司的债务责任关系上仍坚持有限责任原则，并没有作出例外规定。

如上所述，对于母公司与子公司间的债务责任关系，或者如中国般坚守有限责任原则，或者如英美等国般采用有限责任原则的例外即“揭开公司面纱”理论，或者如德国般对公司集团的责任关系作出列举式直接立法规定，都有其可取之处，但它们或者失之偏颇，或者有悖市场经济的主体独立精神，都没有妥善解决母子公司间的债务责任关系问题。

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